توسعه محصول با اسکرام
۷۵ نفر
۲۰ساعت
۱,۵۰۰,۰۰۰ تومان
خرید دوره
جهانی را تصور کنید که هیچ قانون و مقرراتی برای تجارت وضع نشده باشد. قطعاً در این جهان نمی‌توان حق را از باطل تشخیص داد و به حق و حقوق خود رسید. اینجاست که اهمیت قانون تجارت شرکت ها اهمیت خود را نشان می‌دهد.
قانون تجارت شرکت ها یکی از مهم‌ترین قوانین در نظام حقوقی ایران است که به روابط تجاری بین اشخاص حقیقی و حقوقی می‌پردازد. این قانون از آنجایی ناشی می‌شود که تجارت و بازرگانی به‌عنوان موتور محرک اقتصاد هر کشور نیازمند قواعد و مقررات مشخص و مدونی است تا فعالان اقتصادی در چارچوبی شفاف فعالیت کنند اما قانون تجارت شرکت ها در ایران چیست و چه موادی را شامل می‌شود؟
در این مقاله به مهم‌ترین ماده‌های قانون تجارت شرکت ها پرداختیم و به طور مختصر آنها را توضیح می‌دهیم. با ما همراه باشید.
قانون تجارت ایران سند و راهنمایی برای تاجران ایرانی است. این سند مجموعه‌ای از قوانین و مقرراتی است که روابط و فعالیت‌های تجاری در ایران را تعریف می‌کند. این قانون در سال ۱۳۱۱ به تصویب مجلس شورای اسلامی رسید و در طول سال‌ها بارها مورد اصلاح و بازنگری قرار گرفته است.
هدف از قانون تجارت، ایجاد نظم و انضباط در فعالیت‌های تجاری و حمایت از حقوق تجار و بازرگانان است. این قانون به موضوعاتی مانند اشخاص، دفاتر، شرکت‌ها، اسناد تجاری، قراردادهای تجارتی، ورشکستگی و داوری می‌پردازد. در واقع، این قوانین سعی دارند اصول تجارت در ایران و حتی خارج از کشور را بیان کرده و استانداردهایی برای تاجران تعریف کند.
از سال ۱۳۱۱ تاکنون قانون تجارت دستخوش تغییرات و اصلاحات زیادی بوده اما در سال ۱۳۹۷ قانون جدید تصویب شده و مورد استفاده قرار گرفت. در قانون تجارت جدید برخی از قوانین مربوط به چک، سفته، ورشکستگی، داوری و تجارت الکترونیک با تغییراتی روبرو شد. برای مثال، در قانون قدیم چک وسیله پرداخت وجه نقد بود و نمی‌شد از آن در معاملات به‌عنوان ضمانت یا وثیقه استفاده کرد. درحالی‌که در قانون تجارت شرکت های جدید، این شرایط مهیا شد.
در حالت کلی، قانون تجارت ایران از ۹ بخش و ۵۵۸ ماده تشکیل شده است که در اینجا قصد داریم مهم‌ترین ماده‌ها را به شما بیان کنیم.
بخش پنجم از قانون تجارت ایران به موضوع حمل‌ونقل اختصاص دارد. این بخش که شامل ۷۶ ماده (ماده ۳۸۴ تا ۴۵۹) است، به دو نوع حمل‌ونقل زمینی و دریایی می‌پردازد.
قوانین تجارت در حمل‌ونقل زمینی کاملاً مشخص است. در این بخش، ابتدا به این می‌پردازد که متصدی حمل‌ونقل کیست. متصدی حمل‌ونقل کسی است که در ازای دریافت هزینه، وظیفه حمل‌ونقل اشیا را دارد. متصدی حمل‌ونقل موظف است که کالا را سالم و در موعد مقرر به مقصد برساند. در صورت عدم تحویل کالا یا تحویل آن با تاخیر یا خسارت، خود متصدی مسئول جبران خسارات وارده به صاحب کالاست.
در این بخش به مفهومی تحت عنوان بارنامه نیز اشاره شده است. بارنامه سندی است که متصدی حمل‌ونقل به صاحب کالا داده و در آن مشخصات کالا، مبدا و مقصد، و شرایط حمل‌ونقل درج می‌شود. متصدی موظف است که بارنامه را همواره برای هر حمل‌ونقل تنظیم کرده و ارائه دهد.
در حمل‌ونقل دریایی نیز قوانین واضحی معین شده است. در این نوع قرارداد، مالک، کشتی خود را به اجاره متصدی حمل‌ونقل (مستأجر) اجاره داده و مستاجر متعهد می‌شود که در قبال پرداخت اجاره‌بها، کشتی را به مدت معینی مورد استفاده قرار دهد. همچنین موظف است که بیمه باربری را لحاظ کند. بیمه باربری بیمه‌ای است که برای جبران خسارات وارده به کالا در حین حمل‌ونقل دریایی از طریق دریا انجام می‌شود.
همان‌طور که می‌دانید، شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به تعدادی سهام تقسیم شده و اختیارات و مسئولیت‌های صاحبان سهام به ارزش سهام آنها وابسته است.
شرکت‌های سهامی به دو نوع سهامی عام و سهامی خاص تقسیم میشوند. در قانون تجارت توجه ویژه‌ای به این دو نوع شرکت شده و قوانین خاصی تصویب شده است. ابتدا مهم‌ترین قوانین تجارت شرکت سهامی عام را مطرح می‌کنیم.
در موقع تاسیس شرکت سهامی عام، سرمایه اولیه آن نباید از پنج میلیون ریال کمتر باشد. همچنین، مؤسسین آن باید حداقل بیست درصد سرمایه شرکت را تامین کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت موردنظر در یکی از بانک‌ها سپرده‌گذاری کنند. سپس لازم است که اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد، تنظیم شود. این اظهارنامه و طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام باید به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم و رسید گرفته شود.
قانون تجارت شرکت های سهامی خاص قوانین مشابهی به سهامی عام دارند اما تفاوت‌هایی نیز در میان قوانین آنها به چشم می‌خورد. برای مثال، حداقل سرمایه اولیه آن یک میلیون ریال در نظر گرفته شده است.
در ماده‌های دیگری قوانین گوناگونی برای شرکت‌های سهامی خاص تعیین شده است. مهم‌ترین آنها شامل تنظیم اظهارنامه، طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام است. درصورتی‌که این پذیره‌نویسی صورت نگیرد، تا دو سال آینده نیز می‌توانند آن را تنظیم و ارائه دهند. مواد دیگری نیز در این باره وجود دارد که می‌توانید در سند اصلی قانون تجارت ایران آنها را مطالعه کنید.
فروش سهام یکی از اتفاقات رایج در شرکت‌های سهامی است. طبق ماده ۳۶۶ قانون تجارت شرکت ها، سهام شرکت‌های سهامی به دو دسته با نام و بی‌نام تقسیم می‌شود که فروش آنها در شرکت‌های سهامی عام و خاص متفاوت است. انتقال سهام با نام در شرکت‌های سهامی خاص تابع مقرراتی است که در اساسنامه شرکت تعیین می‌شود. در مقابل، در شرکت‌های سهامی عام، انتقال سهام با نام تابع مقررات قانون تجارت و اساسنامه شرکت خواهد بود.
طبق ماده ۱۵۹ قانون تجارت، شرکت‌های سهامی می‌توانند سرمایه خود را از طریق صدور سهام جدید، خواه با حق‌تقدم برای صاحبان سهام فعلی و خواه بدون حق‌تقدم، افزایش دهند. این افزایش زمانی اتفاق می‌افتد که اکثریت دو سوم حاضرین در جلسه مجمع‌عمومی فوق‌العاده با آن موافق باشند. پس از توافق، هیئت‌مدیره موظف است قبل از اقدام به افزایش سرمایه، طرحی راجع به آن تهیه کرده و به مجمع‌عمومی فوق‌العاده ارائه کند.
مدیرعامل شخصی است که توسط هیئت‌مدیره انتخاب و منصوب شده و این هیئت‌مدیره است که حد و حدود و اختیارات او را تعیین می‌کند. در واقع، مدیرعامل نماینده‌ای از هیئت‌مدیره بوده و از سوی شرکت حق امضا دارد.
شخص مدیرعامل باید طی ارسال نسخه‌ای از جلسه هیئت‌مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها، معرفی شده و در روزنامه رسمی ثبت شود.
مواد گوناگونی در سند قانون تجارت شرکت ها دررابطه‌با تقسیم سود وجود دارد. یکی از مهم‌ترین آنها ماده ۲۳۷ است که می‌گوید سود خالص شرکت پس از وضع اندوخته‌های قانونی و اختیاری، به نسبت سهم هر یک از صاحبان سهام به آنها تعلق می‌گیرد. لازم به ذکر است که مجمع‌عمومی عادی صاحبان سهام با درنظرگرفتن پیشنهاد هیئت‌مدیره، میزان سود قابل‌تقسیم را تعیین می‌کند. سپس هیئت‌مدیره باید ظرف هشت ماه از تاریخ تصویب مجمع‌عمومی، سود موجود را بین صاحبان سهام توزیع کند.
سفته سندی است که به‌موجب آن صادرکننده تعهد می‌کند که مبلغی را در موعد معین یا فوراً در وجه حامل یا شخص معینی که نامش به‌عنوان دارنده سفته درج شده، پرداخت کند.
در سفته باید نام گیرنده وجه و تاریخ پرداخت درج شده و باید دارای امضا یا مهر باشد. درصورتی‌که سفته نقد نشود، شخص این حق را دارد که به صادرکننده سفته مراجعه و علاوه بر دریافت وجه، خسارت ان را نیز مطالبه کند.
فصل سوم سند قانون تجارت شرکت ها مختص قوانین چک است. در این بخش قوانین مختلفی درباره چک نوشته شده است که احتمالاً به‌خاطر استفاده زیاد از چک در زندگی روزمره از اغلب این قوانین مطلع هستید. چک باید در تاریخ معین صادر شده و مبلغ آن به‌صورت حروف و عدد نوشته شود. همچنین نام و نام خانوادگی و محل اقامت صادرکننده و دارنده چک قید شود. دریافت‌کننده چک می‌تواند در تاریخ معین به بانک رجوع کرده و آن را پاس کند.
قانون تجارت مقررات سفت و سختی را در مورد زیان انباشته مطرح کرده است. اگر بر اثر زیان‌های وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیئت‌مدیره باید بلافاصله مجمع‌عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت کرده و با مطرح کردن موضوع انحلال یا بقای شرکت، برای تصمیم‌گیری این موضوع رای‌گیری کند.
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات کوچک‌تر تقسیم شده باشد، فقط به تناسب سرمایه خود در شرکت، مسئول هستند. حداقل تعداد شرکا در این نوع شرکت ۲ نفر بوده و برای ثبت آن باید به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه کنند.
شرکت تضامنی نیز از دیگر انواع شرکت‌های تجاری بوده و زمانی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی پرداخته و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. در این شرکت اگر دارایی برای پرداخت تمام قروض کافی نباشد، هر یک از شرکا، مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
دومین ماده از قانون تجارت شرکت ها به شرکت تعاونی اختصاص یافته است. شرکت تعاونی از اشخاص حقیقی یا حقوقی تشکیل شده و هدف آن رفع نیازمندی‌های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضا از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آنان، تشکیل می‌شود.
در ماده ۲۴ قانون تجارت شرکت ها به این موضوع اشاره شده که بعضی از سهام شرکت با رعایت مواد قانونی دارای مزایایی باشند، سهام ممتاز نامیده میشوند. این مزایا شامل اولویت در دریافت سود، دریافت سود ثابت، حق‌تقدم در خرید سهام جدید و حق رای بیشتر است. این امتیازات باید در اساسنامه شرکت قید شوند.
سهام وثیقه نوعی سهام شرکت‌های سهامی است که در قانون تجارت ایران به طور مفصل به آن پرداخته شده است.
این قانون که بیشتر مدیران شرکت را شامل می‌شود، بر این موضوع متمرکز است که مدیران شرکت‌های سهامی اعم از مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره باید در موقع قبول سمت خود، تعداد سهامی که در اساسنامه برای وثیقه معین شده، به نام خود و به‌عنوان ودیعه در صندوق شرکت گذاشته و قبض رسید آن را اخذ کند.
صورت‌جلسه‌های هیئت‌مدیره نیز دارای قوانین و مقررات خاصی است. صورت‌جلسه باید برای هر یک از جلسات هیئت‌مدیره تنظیم شده و اکثریت مدیران حاضر در جلسه آن را امضا کنند.
در صورت‌جلسات هیئت‌مدیره نام مدیرانی که حضور داشته یا غایب هستند و همچنین خلاصه‌ای از مذاکرات و تصمیمات گرفته شده در جلسه به همراه تاریخ ذکر می‌شود. درصورتی‌که یکی از مدیران با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد، نظر او نیز باید در صورت‌جلسه قید شود.
در شرکت‌های سهامی با نام امضای دو نفر از مدیران یا یک نفر از آنها و یک نفر از بازرسان یا دو نفر از بازرسان برای تعهد شرکت کافی است. البته در اساسنامه شرکت می‌توان ترتیب دیگری برای امضای اوراق تعهد شرکت معین کرد.
این قضیه در شرکت‌های با مسئولیت محدود کمی متفاوت‌تر است. در این شرکت‌ها امضای تمام شرکا یا دو نفر از شرکا که از طرف سایر شرکا وکیل باشند، برای تعهد شرکت لازم است.
ورشکستگی در قانون تجارت شرکت‌های ایرانی به توقف تاجر از پرداخت وجوهی که بر عهده اوست، تعریف شده است. در واقع، اگر تاجر نتواند وجوهی را که پرداخت آنها برعهده اوست، ارائه دهد، ورشکسته محسوب می‌شود. در چنین شرایطی، طبق ماده ۴۱۴، طلبکاران می‌توانند برای وصول طلب خود به دادگاه واقع در محل اقامت تاجر ورشکسته رجوع کنند.
همان‌طور که پیش‌تر هم مطرح کردیم، قانون تجارت شرکت‌ها از ابتدا تاکنون دستخوش تغییرات زیادی بوده است. ازاین‌رو، هر آن باید انتظار تغییر قوانین و مقررات در مورد هر یک از ماده های تجارت قانون را داشت اما بدیهی است که پیگیری مداوم آنها و اطلاع از تغییرات، کار طاقت‌فرسایی است. در عوض، شما می‌توانید با عضویت در اشتراک آموزش سازمانی آکادمی همراه اول از دوره‌ها و منابع معتبر بهره‌مند شده و کلیه قوانین و اصول تجارت در ایران و جهان را یاد بگیرید.
آکادمی همراه اول با هدف تربیت، توسعه و توانمندسازی نیروی انسانی در اکوسیستم دیجیتال در تابستان ۹۹ آغاز به کار کرده است. آکادمی به پشتوانه‌ی تجربه‌ی آموزش و توسعه‌ی نیروی انسانی همراه‌اول می‌کوشد نیازهای آموزشی عمومی، تخصصی و شکاف میان تحصیلات آکادمیک و فضای کار بابرگزاری مسیرهای شغلی از جمله هوش مصنوعی، تحلیل گر داده ، کارشناس محصول و … پوشش دهد.
