هیئت مدیره جزو ارکان اصلی هر شرکتی به شمار رفته و نقش مهمی را در آن ایفا می‌کنند. در واقع، اعضای هیئت مدیره به‌عنوان نمایندگان سهام‌داران عمل کرده و وظایف و مسئولیت‌های مختلفی را برعهده دارند. هیئت مدیره و همچنین مدیرعامل شرکت موظف است که همه وظایف خود را به‌درستی انجام داده و در شرایط خاص بهترین عملکرد خود را نشان دهند. حال سوال اینجاست که مسئولیت های حقوقی هیئت مدیره چه هستند؟ در مقابل، مدیران شرکت چه وظایفی برعهده دارند؟

در این مقاله مسئولیت های حقوقی هیئت مدیره و همچنین مدیرعامل و سایر مدیران شرکت‌های مختلف از جمله سهامی خاص، عام و مسئولیت محدود را بررسی کرده و جزئیات هر یک را شرح می‌دهیم. در این مقاله همراه ما باشید.

هیچ دوره‌ای یافت نشد. آیدی دوره: ۳۳۰۲

مسئولیت مدیرعامل در قبال بدهی شرکت

بدهی شرکت تعهدات مالی است که شرکت موظف است آن‌ها را به اشخاص ثالث پرداخت کند. تعهدات مالی می‌توانند شامل وام بانکی، پرداخت اقساط، مالیات، حقوق و دستمزد، اجاره و غیره باشند. در واقع، شرکت مسئول پرداخت این بدهی‌هاست و هیچ شخص دیگری موظف به انجام این کار نیست، مگر این‌که تحت شرایط خاصی، فرد یا افراد دیگری هم مقصر شناخته شوند.

برای مثال، تصور کنید مدیرعاملی باعث و بانی بدهی شرکت باشد. به عبارت دیگر، تخلفی از او سر زده یا وظایف خود را به خوبی انجام نداده و این امر موجب ضرر به شرکت و بدهکار شدن آن شده است. در چنین شرایطی مدیرعامل به‌تنهایی موظف است که این بدهی را پرداخت کند. درصورتی‌که مقصر چندین نفر شناخته شوند، باید بدهی را به‌صورت مشترک پرداخت کنند.

مسئولیت اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی خاص موظفند که طبق قوانین و مقررات قانون تجارت و اساسنامه‌های موجود، شرکت را به‌خوبی اداره کنند. در واقع، مسئولیت های حقوقی هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حفظ و مراقبت از اموال شرکت مسئول بوده و باید تمام تلاش خود را برای جلوگیری از تضییع حقوق شرکت انجام دهند.

درصورتی‌که هر گونه قصور یا سهل‌انگاری از اعضای هیئت سر بزند و شرکت به‌موجب آن با خسارت مواجه شود، کلیه اعضای شرکت مسئول بوده و باید با توافق صورت گرفته اقدام به پرداخت خسارت کنند.

مسئولیت مدیرعامل خارج از هیئت مدیره

مدیرعامل، چه عضو هیئت مدیره باشد و چه نباشد، مسئولیت‌هایی در قبال شرکت و اشخاص ثالث دارد. تقریباً می‌توان گفت مدیرعاملی که عضو هیئت مدیره نیست، وظایف مشابهی با مدیرعامل عضو هیئت مدیره دارد. با این تفاوت که مسئولیتش کم‌تر است. برای مثال، در قبال تصمیمات هیئت مدیره مسئول نیست.  این موضوع باعث می‌شود تا در زمان وقوع اتفاقات غیرمنتظره یا خسارت وارد شده به شرکت بر اثر تصمیمات هیئت مدیره، هیچ جریمه‌ای شامل حال مدیرعامل نمی‌شود.

مسئولیت مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود

در حالت کلی مسئولیت مدیرعامل‌ها در شرکت‌هایی با مسئولیت محدود را می‌توان به دو بخش کیفری و مدنی تقسیم کرد. در ادامه، هر یک از مسئولیت‌های موجود در این دسته‌ها را مورد بررسی قرار داده‌ایم.

طبق لایحه اصلاحی مصوب در سال ۱۳۴۷، برخی از تخلفات را نمی‌توان به مدیران عامل شرکت‌های سهامی خاص یا عام نسبت داد. مگر در حالتی که جرایم مستقیماً به خود شخص مدیر شرکت مرتبط باشند. بااین‌حال مسئولیت‌های کیفری مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود شامل موارد زیر می‌شود:

• تخلف در اعلام سهم‌الشرکه به اداره ثبت شرکت‌ها
• قیمت‌گذاری بالاتر از حد واقعی بر روی شرکت با مسئولیت محدود
• تقسیم منابع غیرواقعی یا دارایی‌های که وجود خارجی و ارزش ثبت‌شده ندارند

در سمت دیگر، مدیرعامل شرکت‌های مسئولیت محدود از نظر مدنی نیز برخی مسئولیت‌ها را به عهده دارد که هرگونه کوتاهی در انجام آن‌ها تخلف به شمار خواهد رفت. مسئولیت‌های مدنی این مدیران عبارت‌اند از:

• تشکیل رسمی و ثبت‌شده شرکت و انجام مراحل موجود در این روند
• اطلاع‌رسانی کامل در شرایط بطلان شرکت به سهام‌داران، اشخاص ثالث و سایر ذی‌نفعان
• بطلان شرکت در صورت نقض مواد ۹۶ و ۹۷ قانون تجارت کشور

مسئولیت هیئت مدیره در قبال صورت‌های مالی

بنا بر قانون تجارت کشور، مسئولیت ارائه صورت‌های مالی هر شرکت بر عهده هیئت مدیره آن است. با این حال در اغلب مواقع به دلیل مشغله زیاد و مسئولیت‌های فراوان هیئت مدیره، انجام این کار به مدیران مالی و حسابداری سپرده می‌شود. صورت‌های مالی یک شرکت شامل موارد مختلفی نظیر محاسبه سود و زیان، یادداشت‌های توضیحی، جریان مالی نقدی و از همه مهم‌تر ترازنامه شرکت می‌شود.

علی‌رغم مسئولیت های حقوقی هیئت مدیره در خصوص صورت‌های مالی، سایر اعضای شرکت نیز در ارائه مستندات صحیح نقش دارند. به‌عنوان‌مثال برای تطابق کامل فعالیت‌های شرکت با صورت‌های مالی آن، مسئولان بخش حسابداری نیز باید به‌صورت هماهنگ وظایف خود در این خصوص را انجام دهند. علاوه بر ارائه، تصویب صورت‌های مالی شرکت نیز بر عهده هیئت مدیره بوده و این افراد ملزم به رعایت شرایط تصویب این صورت‌های مالی هستند.

مسئولیت اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود نوعی شرکت تجاری است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می‌شود. در این نوع شرکت، مسئولیت هر یک از شرکا به تناسب سرمایه آن‌ها در شرکت محدود است. به عبارت دیگر، سرمایه شرکا به سهام یا قطعات کوچک‌تر تقسیم نمی‌شود و هر شریک فقط تا میزان سرمایه خود در قبال بدهی‌های شرکت مسئول است.

اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند شامل مدیرعامل، رئیس هیئت مدیره، نایب رئیس، عضو اصلی، عضو علی‌البدل و غیره باشد. هر یک از این افراد وظایف خاص خود را دارند و در قبال آن مسئولند اما در حالت کلی از جمله مسئولیت های حقوقی هیئت مدیره، انتخاب شخص مناسب به‌عنوان مدیرعامل و سپس نظارت بر عملکرد شرکت است. برای نظارت لازم است که پیگیر فعالیت‌های مدیران شرکت بوده و به طور مرتب گزارش فعالیت‌های آنان را بررسی کنند.

مسئولیت مدیرعامل در شرکت سهامی خاص

در شرکت‌های سهامی خاص مدیرعامل شرکت نماینده قانونی شرکت محسوب می‌شود اما اختیارات او محدود به حدودی است که هیئت مدیره برای او تعیین کرده است. به عبارت دیگر، مدیرعامل فقط می‌تواند در چارچوب وظایف و اختیارات مصوب هیئت مدیره اقدام کند. برای مثال، اگر هیئت مدیره به مدیرعامل مجوز انجام معامله تا سقف ۲۰۰ میلیون ریال را داده باشد، انجام معامله به مبلغ ۳۰۰ میلیون ریال توسط مدیرعامل فاقد اعتبار است و شرکت را در قبال مبلغ اضافی (۱۰۰ میلیون ریال) مسئول نمی‌کند.

مسئولیت مدنی و جزایی مدیران شرکت سهامی خاص

مدیران شرکت سهامی خاص مسئولیت‌های متعددی در برابر شرکت و اشخاص ثالث دارند که به دو دسته کلی تقسیم می‌شوند:

1. مسئولیت‌های مدنی

• جبران خسارات: مدیران شرکت در صورت عدم انجام درست وظایف خود، مسئول جبران خسارات وارده به شرکت یا اشخاص ثالث هستند.
• رعایت قوانین و مقررات: مدیران موظفند در انجام وظایف خود تمام قوانین و مقررات مربوطه را رعایت کنند.
• دقت و امانت‌داری: مدیران باید در انجام وظایف خود دقت و امانت‌داری لازم را به کار ببرند.
• ارائه گزارش به مجمع عمومی: آن‌ها به طور مرتب گزارش عملکرد خود را به مجمع عمومی ارائه کنند.

2. مسئولیت‌های جزایی

• خیانت در امانت: چنانچه مدیران از اموال شرکت سوءاستفاده یا اختلاس کنند، به مجازات جزایی محکوم خواهند شد.
• جعل و تزویر: جعل اسناد و مدارک شرکت یا تزویر جرم محسوب شده و مدیران در صورت انجام این جرم‌ها به مجازات جزایی محکوم خواهند شد.
• کلاهبرداری: در صورت هرگونه کلاهبرداری از شرکت یا اشخاص ثالث توسط مدیران، مجرم شناخته شده و مجازات جزایی در انتظار آن‌هاست.
• جبران خسارات: درصورتی‌که قصورات مدیران اثبات شود، آن‌ها موظف به جبران خسارات وارده به شرکت خواهند بود.

این همه ماجرا نیست!

با این‌که قوانین مشخصی برای هیئت مدیره، مدیرعامل و مدیران شرکت وجود دارد، گاهی ممکن است این قوانین تحت شرایط خاصی مثل نوع یا کوچک و بزرگ بودن شرکت، تغییر پیدا کند. در هر شرکت، هر فردی مسئول انجام وظایف خاصی بوده و باید تلاش کند تا به نحو احسن آن‌ها را انجام دهد. ما در این مقاله عمده وظایف هیئت مدیره و مدیرعامل در شرکت‌های مختلف را بررسی کردیم اما طبیعی است که همه قوانین مربوط به مسئولیت های حقوقی هیئت مدیره در همین موارد خلاصه نمی‌شود. شما می‌توانید در دوره آموزشی سازمانی آکادمی همراه از همه جزئیات درباره مسئولیت‌های حقوقی سمت‌های گوناگون و قوانین شرکت‌ها آگاه شوید. اطلاع از این جزئیات هنگام ایجاد و مدیریت شرکت‌ها لازم و ضروری است.